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ag亚游集团董事长_四川新金路集团股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权及签署《投资合作协议书》之补充协议三的公告
更新时间:2020-01-09 11:29:04   浏览次数:3097
[摘要] (三)公司结合自身所属行业及实际经营情况,经审慎考虑,决定放弃本次参股公司股权转让优先购买权。股东情况:四川兴能新源科技有限公司持股75%,四川新金路集团股份有限公司持股25%。本次股权转让完成后,新疆融创诚股权结构变更为:成都市新众鑫持股75%,四川新金路集团股份有限公司持股25%。

ag亚游集团董事长_四川新金路集团股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权及签署《投资合作协议书》之补充协议三的公告

ag亚游集团董事长,股票代码:000510 股票简称:新金路 编号:临2019-53号

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

(一)四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第二次临时董事局会议,审议通过了《关于增资入股新疆融创诚新能源有限公司的议案》,公司与新疆融创诚新能源有限公司(以下简称“新疆融创诚”)股东四川兴能新源科技有限公司(以下简称“四川兴能”)签署了《投资合作协议书》,决定共同对新疆融创诚实施增资(其中公司增资入股6,000万元,占25%的股权)并通过其投资实施新疆哈密100mwh钛酸锂储能调频电站项目;为促进合作事宜有序推进,保障合作各方的权力和义务,2018年11月、2019年2月,合作各方又分别签署了《投资合作协议书》之补充协议、《投资合作协议书》之补充协议二,就原协议相关内容进行了补充、修订,并分别经公司2018年第三次临时董事局会议、2019年第二次临时董事局会议审议通过(具体内容详见公司公告)。

(二)为确保合作项目顺利实施,近日,四川兴能与成都市新众鑫新材料科技有限公司(以下简称“成都市新众鑫”)签署了《股权转让协议》,四川兴能拟将其持有的新疆融创诚75%股权转让给成都市新众鑫,股权转让价款由双方根据本次转让股权评估价值协商确定;同时,为维护各方权益,公司与四川兴能、成都市新众鑫及新疆融创诚签署了《投资合作协议书》之补充协议三,对各方的权利和义务进行了约定。

(三)公司结合自身所属行业及实际经营情况,经审慎考虑,决定放弃本次参股公司股权转让优先购买权。

(四)本事项已经公司2019年第五次临时董事会审议通过,无须提交公司股东大会审议,本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、所涉参股公司基本情况

公司名称:新疆融创诚新能源有限公司

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:新疆哈密市伊州区天山北路51号

法定代表人:苏忠勇

注册资本:24,000万元

主营范围:新能源产品的研发;新能源技术开发、技术服务、咨询;合同能源管理;新能源设施、储能电站的建设、运营与服务等。

股东情况:四川兴能新源科技有限公司持股75%,四川新金路集团股份有限公司持股25%。

新疆融创诚新能源有限公司最近一年及最近一期主要财务数据

单位:万元

注:上述财务数据未经审计。

三、股权受让方基本情况

公司名称:成都市新众鑫新材料科技有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:成都市郫都区德源镇(菁蓉镇)稻香路183号5楼509室

法定代表人:汪定涛

注册资本:700万元

主营范围:从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

股东情况:自然人汪定涛持股95%,自然人邹强持股5%。

成都市新众鑫新材料科技有限公司与本公司不存在关联关系,经查询,成都市新众鑫新材料科技有限公司不属于失信被执行人。

四、股权转让协议主要内容

四川兴能同意将其持有的新疆融创诚75%的股权及所有相关附属权利义务转让给成都市新众鑫,成都市新众鑫同意受让该等股权,并在股权转让完成后,按照持股比例享有相应股东权利并承担相应义务。股权转让价款总额由双方根据本次转让股权评估价值协商确定;本次股权转让所发生的税费由双方依法各自承担。

本次股权转让完成后,新疆融创诚股权结构变更为:成都市新众鑫持股75%,四川新金路集团股份有限公司持股25%。

五、《投资合作协议书》之补充协议三主要内容

(一)公司、四川兴能、成都市新众鑫及新疆融创诚同意,自四川兴能将所认缴新疆融创诚注册资本18,000万元(占新疆融创诚注册资本总额的75%)全部转让给成都市新众鑫并完成相应工商变更登记之日起,四川兴能在原协议项下的全部权利、义务及责任一并概括转让给成都市新众鑫,成都市新众鑫将承担并严格履行原协议项下四川兴能所负的全部义务和责任,并严格履行该等保证和承诺。

(二)成都市新众鑫保证,就其从四川兴能受让取得的认缴新疆融创诚注册资本履行实缴出资义务,具体资金到位时间由各方根据项目投资进度协商确定,但前述全部实缴注册资本的最终到位时间不得迟于2019年12月25日。若成都市新众鑫不能按前述约定及时足额缴付出资,或者违反《<投资合作协议书>之补充协议》第三条约定的任一项义务,或者发生导致项目整体无法实现的其它情形的,则由其按约定价格收购公司所持新疆融创诚25%股权,股权收购款总额为公司实缴出资款金额与相应资金成本金额之和,前述资金成本金额以6,000万元为基数,从公司支付前述出资款之日起至成都市新众鑫付清全部股权收购款之日止,按人民银行同期同类基准贷款利率两倍的标准计算,此外,公司有权依据原协议及本补充协议约定追究其它违约责任。

(三)鉴于成都市新众鑫已概括承担四川兴能在原协议项下的义务及责任,成都市新众鑫同意就四川兴能预期缴付原协议项下注册资本向公司支付违约金,该等违约金以6,000万元为基数,从2019年7月1日起至成都市新众鑫缴清前述注册资本之日止,按人民银行同期同类基准贷款利率两倍的标准计算。对于前述违约金,公司可要求成都市新众鑫直接支付,也可要求新疆融创城从项目盈利后成都市新众鑫所分配的利润中直接扣收并支付公司。

(四)四川兴能承诺,确保其及其关联方不得在新疆维尔自治区行政辖区内以任何形式单独或与他方合作从事或开展原协议所涉项目相同或类似的任何经营活动或项目建设,与原协议项目相关的拓展项目或其他项目仅限在新疆融创诚这一平台开展和运作。

(五)为担保成都市新众鑫切实履行在原协议及本补充协议项下所负义务和责任,保障公司权利的有效实现,四川兴能自愿为成都市新众鑫在原协议及本补充协议项下应向公司履行的全部义务和责任提供不可撤销的连带责任保证担保。

六、公司放弃优先购买权原因及影响

(一)新疆融创诚为公司参股公司,主要从事新能源设施,新能源技术、产品开发等业务,而公司为氯碱化工企业,在新能源业务领域目前尚处于探索阶段,缺乏经验及相应专业技术人才,目前尚不具备独自实施该项目的能力。

(二)合作实施的新疆哈密100mwh钛酸锂储能调频电站项目一期巴里坤三塘湖20mwh储能电站项目已于2019年9月开工建设,相关工作目前正在推进之中,尚需专业技术和大量资金支持,公司本次放弃优先购买权,汇同成都市新众鑫共同合作,可借助合作方技术和资金,以确保项目顺利实施。

(三)公司放弃本次参股公司股权转让优先购买权,不会改变公司持有新疆融创诚的股权比例,对公司在新疆融创诚的权益没有影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(四)公司与四川兴能、成都市新众鑫及新疆融创诚签署《投资合作协议书》之补充协议三,对相关方权利和义务进行了约定,是为了保护公司利益,维护合作权益,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、可能面临的风险及应对措施

(一)合作实施的新疆哈密100mwh钛酸锂储能调频电站项目一期巴里坤三塘湖20mwh储能电站项目目前正在建设之中,后续尚需大量资金支持,若合作方出资未能及时全部到位,可能导致项目建设无法按照预期进行的风险。

(二)若外部政策发生变化、电价执行标准变化、储能示范项目电量未能全额顺利消纳,可能导致达不到合作预期效果的风险。

(三)在合作事宜及项目推进建设过程中,存在其他合作方协议无法签署,合作协议无法继续履行或收益无法达成的风险。

为此,公司将从维护公司及全体股东利益角度出发及时进行跟踪、监督,并实时评估,同时加强对资金使用进行监督,避免可能出现的投资风险。

八、独立董事意见

我们认为:结合公司目前实际经营情况及参股公司新疆融创诚业务、合作项目建设情况等综合考虑,公司放弃本次优先购买权并签署补充协议,不会对公司的经营产生重大影响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益,不会改变公司持有新疆融创诚的股权比例,对公司在新疆融创诚的权益没有影响,我们同意公司本次放弃参股公司股权优先购买权,并签署相关补充协议。

九、备查文件

(一)四川兴能与成都市新众鑫签署的《股权转让协议》。

(二)公司与四川兴能、成都市新众鑫及新疆融创诚签署的《投资合作协议书》之补充协议三。

(三)公司独立董事发表的独立意见。

特此公告

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○一九年十一月二十一日

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